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Änderungen im Schweizer Gesellschaftsrecht seit 2023
Änderungen im Schweizer Gesellschaftsrecht haben die unternehmerischen Spielräume erweitert, gleichzeitig aber die Anforderungen an Verantwortung, Dokumentation und Transparenz erhöht.
Die Entwicklung lässt sich in drei Etappen lesen: Die Aktienrechtsrevision brachte mehr Flexibilität und digitale Möglichkeiten. Die Regeln gegen missbräuchliche Konkurse schlossen anschliessend Lücken bei Rechnungslegung, Revision und Durchsetzung. Ab Oktober 2026 kommt mit dem Schweizer Transparenzregister eine zentrale Meldepflicht für wirtschaftlich berechtigte Personen hinzu.
Kurzantwort
Die Änderungen im Schweizer Gesellschaftsrecht verfolgen keine einzelne Richtung, sondern einen bewussten Ausgleich. Seit dem 1. Januar 2023 können Aktiengesellschaften Kapital, Generalversammlungen und Ausschüttungen flexibler organisieren. Seit dem 1. Januar 2025 werden problematische Konkursstrukturen, rückwirkende Revisionsverzichte und mögliche Pflichtverletzungen konsequenter erfasst.
Am 1. Oktober 2026 folgt das nicht öffentliche Transparenzregister. Viele Schweizer Gesellschaften müssen dann die natürlichen Personen melden, die sie wirtschaftlich kontrollieren. Die gemeinsame Entwicklung lautet: mehr Freiheit in der Ausgestaltung, aber weniger Raum für unklare Eigentums-, Finanz- und Verantwortungsverhältnisse.
Drei Reformetappen verändern die Unternehmenspraxis
Mehr Gestaltungsfreiheit
Die grosse Aktienrechtsrevision modernisiert Kapitalregeln, Generalversammlungen, Ausschüttungen und Corporate Governance.
Stärkere Durchsetzung
Neue Konkursregeln erschweren den Missbrauch von Gesellschaften und stärken die Zusammenarbeit zwischen Behörden.
Nachvollziehbare Kontrolle
Das Transparenzregister führt wirtschaftlich berechtigte Personen zentral zusammen und verlangt laufend aktuelle Angaben.
Die Reformen verlagern den Schwerpunkt vom einmaligen Handelsregistereintrag hin zu laufend gepflegten Unternehmens- und Eigentümerinformationen.
Mehr Flexibilität bedeutet im neuen Gesellschaftsrecht nicht weniger Verantwortung. Sie setzt voraus, dass Beschlüsse, Eigentumsverhältnisse und Finanzinformationen nachvollziehbar bleiben.
1. Änderungen im Schweizer Gesellschaftsrecht: der Überblick
Die vergangenen drei Jahre brachten keine isolierten Einzelkorrekturen. Vielmehr entstand eine zusammenhängende Reformbewegung. Einerseits können Gesellschaften ihre Kapital- und Beschlussstrukturen moderner ausgestalten. Andererseits müssen sie finanzielle Verhältnisse, Revisionsentscheide und wirtschaftliche Kontrolle genauer festhalten.
Für Gründerinnen, Gründer und bestehende Unternehmen ist deshalb nicht nur die Frage wichtig, ob eine einzelne Vorschrift anwendbar ist. Entscheidend ist, ob Statuten, Register, Buchhaltung, Organbeschlüsse und Beteiligungsinformationen zusammenpassen.
2. Die Aktienrechtsrevision schafft mehr Flexibilität
Die am 1. Januar 2023 vollständig in Kraft getretene Aktienrechtsrevision modernisierte zentrale Bereiche der Aktiengesellschaft. Das betrifft insbesondere Kapitalveränderungen, Generalversammlungen, Ausschüttungen und die interne Unternehmensführung.
Kapitalband statt einzelner Kapitalbeschlüsse
Die Generalversammlung kann den Verwaltungsrat statutarisch ermächtigen, das Aktienkapital während höchstens fünf Jahren innerhalb einer festgelegten Bandbreite zu erhöhen oder zu senken.
Dadurch können Finanzierungs- und Kapitalanpassungen schneller umgesetzt werden. Voraussetzung ist jedoch eine präzise statutarische Grundlage.
Aktienkapital in einer funktionalen Fremdwährung
Unter den gesetzlichen Voraussetzungen kann das Aktienkapital in einer für die Geschäftstätigkeit wesentlichen ausländischen Währung geführt werden.
Das kann für international ausgerichtete Gesellschaften sinnvoll sein, verlangt aber abgestimmte Statuten, Buchführung und Rechnungslegung.
Zwischendividenden
Die Generalversammlung kann eine Zwischendividende beschliessen, sofern eine Zwischenrechnung vorliegt und die gesetzlichen Voraussetzungen eingehalten werden.
Ausschüttungen werden damit zeitlich flexibler. Gleichzeitig bleibt eine saubere finanzielle Grundlage erforderlich.
Digitale und virtuelle Generalversammlungen
Generalversammlungen können unter den gesetzlichen und statutarischen Voraussetzungen elektronisch oder vollständig virtuell durchgeführt werden.
Die technische Form ändert jedoch nichts an der Pflicht, Teilnahme, Abstimmungen und Beschlüsse zuverlässig zu organisieren und zu dokumentieren.
Die Statuten bleiben das zentrale Steuerungsinstrument
Viele Neuerungen gelten nicht automatisch. Wer ein Kapitalband, virtuelle Generalversammlungen oder besondere Kapitalregeln nutzen möchte, braucht eine passende statutarische Grundlage. Die Übergangsphase des neuen Aktienrechts endete am 1. Januar 2025.
- Statuten auf veraltete oder widersprüchliche Bestimmungen prüfen.
- Organisationsreglement und Zeichnungsrechte abgleichen.
- Form und Dokumentation künftiger Generalversammlungen festlegen.
3. Praktische Folgen für AG, GmbH und ihre Organe
Die neuen Wahlmöglichkeiten sind vor allem für Aktiengesellschaften relevant. Dennoch sollten auch GmbH und andere Rechtseinheiten ihre Organisation im Gesamtzusammenhang prüfen. Rechnungslegung, Revisionsstatus, Handelsregisterangaben und finanzielle Verantwortung betreffen mehrere Rechtsformen.
Vier Dokumentationsebenen sollten zusammenpassen
Statuten und Reglemente
Sie bestimmen, welche rechtlichen Möglichkeiten eine Gesellschaft tatsächlich nutzen darf und wie Kompetenzen verteilt sind.
Beschlüsse und Protokolle
Kapitalentscheide, Ausschüttungen und Organwahlen müssen formell korrekt beschlossen und nachvollziehbar festgehalten werden.
Aktien- und Anteilbuch
Die interne Eigentümerdokumentation muss die tatsächlichen Beteiligungen und Übertragungen aktuell wiedergeben.
Rechnungslegung und Revision
Finanzinformationen und Revisionsentscheide müssen mit der tatsächlichen Grösse und Situation der Gesellschaft übereinstimmen.
Mehr Freiheit setzt stärkere Nachvollziehbarkeit voraus
Unternehmerische Flexibilität
- Kapital innerhalb eines genehmigten Rahmens anpassen
- Versammlungen digital organisieren
- Ausschüttungen zeitlich flexibler planen
- Internationale Rechnungslegungsbedürfnisse berücksichtigen
Klare Governance
- Statutarische Grundlage sauber formulieren
- Kompetenzen und Zuständigkeiten dokumentieren
- Finanzielle Grundlagen aktuell halten
- Beschlüsse und Eigentumsverhältnisse nachvollziehbar machen
Die Reform reduziert Formalismus nicht pauschal. Sie verlagert ihn von starren Einzelabläufen hin zu einer sorgfältig geführten Unternehmensorganisation.
4. Neue Regeln gegen missbräuchliche Konkurse
Seit dem 1. Januar 2025 gelten neue Regeln, die verhindern sollen, dass Unternehmen Konkursverfahren gezielt nutzen, um Schulden oder Verpflichtungen zurückzulassen und anschliessend mit einer neuen Gesellschaft weiterzuarbeiten.
Die Reform richtet sich nicht gegen unternehmerisches Scheitern. Wirtschaftliche Schwierigkeiten können trotz seriöser Führung entstehen. Im Mittelpunkt stehen vielmehr Strukturen, bei denen Rechnungslegung, Revision, Abgaben oder Organverantwortung systematisch vernachlässigt werden.
Öffentlich-rechtliche Forderungen
Bei Unternehmen, die der Konkursbetreibung unterliegen, können öffentlich-rechtliche Forderungen wie Steuern oder Sozialversicherungsbeiträge nun ebenfalls auf Konkurs fortgesetzt werden.
Damit wird verhindert, dass hohe öffentliche Schulden ausserhalb eines umfassenden Konkursverfahrens weiter anwachsen.
Kein rückwirkendes Opting-out
Der Verzicht auf die eingeschränkte Revision kann nur noch für künftige Geschäftsjahre erklärt werden. Ein nachträglicher Verzicht für bereits abgeschlossene Perioden ist nicht mehr vorgesehen.
Handelsregister- und Steuerbehörden erhalten dadurch eine klarere Grundlage, um fehlende Jahresrechnungen oder einen unpassenden Revisionsstatus zu erkennen.
Meldepflicht bei konkretem Verdacht
Konkursbehörden müssen konkrete Verdachtsmomente auf von Amtes wegen zu verfolgende Straftaten den Strafverfolgungsbehörden melden.
Auffällige Vorgänge sollen dadurch früher und einheitlicher weitergeleitet werden.
Bessere Durchsetzung
Strafrechtliche Tätigkeitsverbote und Handelsregisterinformationen werden stärker aufeinander abgestimmt. Dadurch sollen gesperrte Personen nicht unbemerkt erneut Organfunktionen übernehmen.
Prävention beginnt vor einer finanziellen Krise
Wer Buchhaltung, Steuer- und Sozialversicherungsforderungen, Revisionsstatus und Organmutationen laufend pflegt, reduziert nicht nur rechtliche Risiken. Die Geschäftsführung erkennt auch früher, ob Liquidität, Kapital oder Finanzierungsmassnahmen überprüft werden müssen.
- Jahresabschlüsse fristgerecht erstellen.
- Revisionsstatus jährlich bestätigen.
- Steuern und Sozialversicherungen laufend abstimmen.
5. Das Schweizer Transparenzregister ab Oktober 2026
Am 1. Oktober 2026 tritt das Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen in Kraft. Es schafft ein zentrales, nicht öffentliches Register beim Bundesamt für Justiz.
Meldepflichtig sind grundsätzlich zahlreiche Schweizer juristische Personen, insbesondere Aktiengesellschaften, GmbH und Genossenschaften. Für börsenkotierte Gesellschaften und bestimmte weitere Rechtseinheiten bestehen Ausnahmen. Einzelunternehmen, Kollektivgesellschaften und Kommanditgesellschaften gehören nicht zum allgemeinen Kreis der registerpflichtigen juristischen Personen.
Ein nationales Register
Informationen über wirtschaftlich berechtigte Personen werden zentral zusammengeführt und nicht nur innerhalb der Gesellschaft aufbewahrt.
Begrenzter Zugriff
Das Register ist kein allgemein zugängliches Eigentümerverzeichnis. Zugriff erhalten nur gesetzlich berechtigte Behörden und bestimmte verpflichtete Personen.
Laufende Meldepflicht
Nicht nur die erstmalige Meldung zählt. Änderungen der wirtschaftlichen Kontrolle müssen ebenfalls fristgerecht nachgeführt werden.
Entscheidend ist Kontrolle, nicht nur der Registereintrag
Das Transparenzregister übernimmt nicht einfach die Aktionärs- oder Gesellschafterliste. Ermittelt werden muss, welche natürliche Person mindestens 25 Prozent des Kapitals oder der Stimmen hält oder die Gesellschaft auf andere Weise kontrolliert.
Mehrstufige Beteiligungen, Aktionärsvereinbarungen und gemeinsame Kontrolle müssen deshalb wirtschaftlich und nicht nur formal betrachtet werden.
6. Wirtschaftlich berechtigte Personen richtig ermitteln
Wirtschaftlich berechtigt kann nur eine natürliche Person sein. Ausgangspunkt sind direkte oder indirekte Beteiligungen von mindestens 25 Prozent am Kapital oder an den Stimmrechten. Daneben kann eine Person aufgrund anderer Kontrollmöglichkeiten wirtschaftlich berechtigt sein.
Lässt sich keine Person nach diesen Kriterien feststellen, sieht das Gesetz eine subsidiäre Zuordnung vor. In diesem Fall wird grundsätzlich das oberste Mitglied des leitenden Organs erfasst. Diese Auffangregel ersetzt jedoch keine sorgfältige Prüfung der Eigentums- und Kontrollverhältnisse.
Vom Beteiligungsverhältnis zur Registermeldung
Eigentumsstruktur erfassen
Direkte und indirekte Beteiligungen, Stimmrechte sowie Vereinbarungen über Kontrolle zusammentragen.
Natürliche Personen bestimmen
Prüfen, welche Personen die Schwelle erreichen oder auf andere Weise einen beherrschenden Einfluss ausüben.
Angaben belegen
Beteiligungsunterlagen, Register, Verträge und erhaltene Erklärungen nachvollziehbar dokumentieren.
Meldung einreichen
Neue Gesellschaften melden grundsätzlich innert eines Monats nach ihrer Eintragung. Für bestehende Gesellschaften gelten Übergangsfristen.
Änderungen nachführen
Änderungen der gemeldeten Angaben grundsätzlich ebenfalls innert eines Monats erfassen.
Die Verantwortung verbleibt beim zuständigen Leitungsorgan, auch wenn Mitarbeitende oder externe Fachpersonen die Meldung operativ vorbereiten.
Was dauerhaft organisiert werden muss
- Eine verantwortliche Person oder Funktion intern bestimmen.
- Beteiligungen und Kontrollrechte bei jeder Veränderung prüfen.
- Nachweise geordnet und nachvollziehbar aufbewahren.
- Angaben mit Aktienbuch, Anteilbuch und Handelsregister abstimmen.
- Wirtschaftlich Berechtigte zur Mitwirkung und Aktualisierung anhalten.
- Unterlagen nach Ende der wirtschaftlichen Berechtigung zehn Jahre aufbewahren.
7. Änderungen im Schweizer Gesellschaftsrecht: wohin die Entwicklung führt
Zusammengenommen zeigen die Reformen eine deutliche Bewegung. Das Gesellschaftsrecht wird bei Kapital, Versammlungen und Organisation flexibler. Gleichzeitig wird stärker erwartet, dass Unternehmen erklären können, wer entscheidet, wem sie wirtschaftlich gehören und wie ihre finanzielle Situation dokumentiert ist.
Formelle Eintragung
- Gesellschaft wird im Handelsregister eingetragen.
- Eigentümerinformationen bleiben teilweise intern.
- Behörden arbeiten mit getrennten Informationsbeständen.
- Probleme werden häufig erst in der Krise sichtbar.
Laufende Nachvollziehbarkeit
- Eigentums- und Kontrollinformationen werden aktuell gehalten.
- Revisions- und Rechnungslegungsstatus werden früher überprüfbar.
- Behörden können relevante Informationen besser abgleichen.
- Prävention gewinnt gegenüber späterer Reaktion an Bedeutung.
Compliance rückt näher an die Unternehmensführung
Verwaltungsrat und Geschäftsführung können die neuen Anforderungen nicht dauerhaft an einzelne Formulare delegieren. Sie müssen dafür sorgen, dass Verantwortlichkeiten, Informationswege und Aktualisierungsprozesse funktionieren.
Gerade bei wachsenden Beteiligungsstrukturen sollte deshalb früh geklärt werden, wer Veränderungen erkennt, prüft und meldet.
8. Was Unternehmen jetzt vorbereiten sollten
Nicht jedes Unternehmen braucht sofort eine umfassende Statutenrevision. Eine strukturierte Bestandsaufnahme ist jedoch sinnvoll, bevor die Transparenzregisterpflichten im Oktober 2026 beginnen oder eine Kapital-, Beteiligungs- oder Organänderung geplant wird.
Prüfliste für Verwaltungsrat und Geschäftsführung
- Statuten auf veraltete aktienrechtliche Bestimmungen prüfen.
- Aktienbuch oder Anteilbuch vollständig und aktuell halten.
- Direkte und indirekte Beteiligungsketten dokumentieren.
- Stimmrechtsbindungen und andere Kontrollrechte einbeziehen.
- Revisionsstatus und Opting-out für das laufende Jahr bestätigen.
- Jahresrechnungen, Steuer- und Sozialversicherungsforderungen abstimmen.
- Interne Zuständigkeit für das Transparenzregister bestimmen.
- Prozess für Änderungen und Monatsfristen einrichten.
- Bei komplexen Strukturen eine fachliche Prüfung koordinieren.
Bei einer Neugründung kann 4 Founder die Rechtsform, Eigentümerstruktur und den Gründungsprozess einordnen. Falls eine vertiefte rechtliche, notarielle oder treuhänderische Prüfung erforderlich ist, können über die Unterstützung rund um die Gründung passende Fachpersonen koordiniert werden.
9. Häufige Fragen und offizielle Quellen
Ist das Schweizer Transparenzregister öffentlich einsehbar?
Nein. Es handelt sich um ein nicht öffentliches Register. Zugriff erhalten nur gesetzlich berechtigte Behörden sowie bestimmte verpflichtete Personen im Rahmen ihrer gesetzlichen Aufgaben.
Muss jede AG und GmbH am 1. Oktober 2026 sofort melden?
Neu eingetragene Gesellschaften müssen grundsätzlich innert eines Monats melden. Für bereits bestehende Rechtseinheiten beginnen am 1. Oktober 2026 Übergangsfristen. Die konkret anwendbare Frist sollte anhand der gesetzlichen Einteilung geprüft werden.
Ist eine Person erst ab mehr als 25 Prozent wirtschaftlich berechtigt?
Die gesetzliche Schwelle liegt grundsätzlich bei mindestens 25 Prozent des Kapitals oder der Stimmrechte. Eine wirtschaftliche Berechtigung kann aber auch aufgrund anderer Kontrollmöglichkeiten bestehen.
Gilt ein Kapitalband automatisch für jede Aktiengesellschaft?
Nein. Das Kapitalband benötigt eine entsprechende Statutenbestimmung und eine Ermächtigung des Verwaltungsrats durch die Generalversammlung.
Ist jeder Konkurs ein Hinweis auf Missbrauch?
Nein. Unternehmen können trotz sorgfältiger Führung scheitern. Die neuen Regeln richten sich gegen missbräuchliche Strukturen, verschleierte Pflichtverletzungen und die gezielte Umgehung von Verpflichtungen.
