Änderungen im Schweizer Gesellschaftsrecht seit 2023

Änderungen im Schweizer Gesellschaftsrecht: der Überblick

Die Entwicklung lässt sich in drei Etappen lesen: Die Aktienrechtsrevision brachte mehr Flexibilität und digitale Möglichkeiten. Die Regeln gegen missbräuchliche Konkurse schlossen anschliessend Lücken bei Rechnungslegung, Revision und Durchsetzung. Ab Oktober 2026 kommt mit dem Schweizer Transparenzregister eine zentrale Meldepflicht für wirtschaftlich berechtigte Personen hinzu.

Die Reformen verlagern den Schwerpunkt vom einmaligen Handelsregistereintrag hin zu laufend gepflegten Unternehmens- und Eigentümerinformationen.

Mehr Flexibilität bedeutet im neuen Gesellschaftsrecht nicht weniger Verantwortung. Sie setzt voraus, dass Beschlüsse, Eigentumsverhältnisse und Finanzinformationen nachvollziehbar bleiben.

Die vergangenen drei Jahre brachten keine isolierten Einzelkorrekturen. Vielmehr entstand eine zusammenhängende Reformbewegung. Einerseits können Gesellschaften ihre Kapital- und Beschlussstrukturen moderner ausgestalten. Andererseits müssen sie finanzielle Verhältnisse, Revisionsentscheide und wirtschaftliche Kontrolle genauer festhalten.

Für Gründerinnen, Gründer und bestehende Unternehmen ist deshalb nicht nur die Frage wichtig, ob eine einzelne Vorschrift anwendbar ist. Entscheidend ist, ob Statuten, Register, Buchhaltung, Organbeschlüsse und Beteiligungsinformationen zusammenpassen.

Die Aktienrechtsrevision schafft mehr Flexibilität

Die am 1. Januar 2023 vollständig in Kraft getretene Aktienrechtsrevision modernisierte zentrale Bereiche der Aktiengesellschaft. Das betrifft insbesondere Kapitalveränderungen, Generalversammlungen, Ausschüttungen und die interne Unternehmensführung.

Kapitalband statt einzelner Kapitalbeschlüsse

Die Generalversammlung kann den Verwaltungsrat statutarisch ermächtigen, das Aktienkapital während höchstens fünf Jahren innerhalb einer festgelegten Bandbreite zu erhöhen oder zu senken.

Dadurch können Finanzierungs- und Kapitalanpassungen schneller umgesetzt werden. Voraussetzung ist jedoch eine präzise statutarische Grundlage.

Aktienkapital in einer funktionalen Fremdwährung

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen kann das Aktienkapital in einer für die Geschäftstätigkeit wesentlichen ausländischen Währung geführt werden.

Das kann für international ausgerichtete Gesellschaften sinnvoll sein, verlangt aber abgestimmte Statuten, Buchführung und Rechnungslegung.

Zwischendividenden

Die Generalversammlung kann eine Zwischendividende beschliessen, sofern eine Zwischenrechnung vorliegt und die gesetzlichen Voraussetzungen eingehalten werden.

Ausschüttungen werden damit zeitlich flexibler. Gleichzeitig bleibt eine saubere finanzielle Grundlage erforderlich.

Digitale und virtuelle Generalversammlungen

Generalversammlungen können unter den gesetzlichen und statutarischen Voraussetzungen elektronisch oder vollständig virtuell durchgeführt werden.

Die technische Form ändert jedoch nichts an der Pflicht, Teilnahme, Abstimmungen und Beschlüsse zuverlässig zu organisieren und zu dokumentieren.

Die Statuten bleiben das zentrale Steuerungsinstrument

Viele Neuerungen gelten nicht automatisch. Wer ein Kapitalband, virtuelle Generalversammlungen oder besondere Kapitalregeln nutzen möchte, braucht eine passende statutarische Grundlage. Die Übergangsphase des neuen Aktienrechts endete am 1. Januar 2025.

• Statuten auf veraltete oder widersprüchliche Bestimmungen prüfen.
• Organisationsreglement und Zeichnungsrechte abgleichen.
• Form und Dokumentation künftiger Generalversammlungen festlegen.

Praktische Folgen für AG, GmbH und ihre Organe

Die neuen Wahlmöglichkeiten sind vor allem für Aktiengesellschaften relevant. Dennoch sollten auch GmbH und andere Rechtseinheiten ihre Organisation im Gesamtzusammenhang prüfen. Rechnungslegung, Revisionsstatus, Handelsregisterangaben und finanzielle Verantwortung betreffen mehrere Rechtsformen.

Mehr Freiheit setzt stärkere Nachvollziehbarkeit voraus:

Die Reform reduziert Formalismus nicht pauschal. Sie verlagert ihn von starren Einzelabläufen hin zu einer sorgfältig geführten Unternehmensorganisation.

Neue Regeln gegen missbräuchliche Konkurse

Seit dem 1. Januar 2025 gelten neue Regeln, die verhindern sollen, dass Unternehmen Konkursverfahren gezielt nutzen, um Schulden oder Verpflichtungen zurückzulassen und anschliessend mit einer neuen Gesellschaft weiterzuarbeiten.

Die Reform richtet sich nicht gegen unternehmerisches Scheitern. Wirtschaftliche Schwierigkeiten können trotz seriöser Führung entstehen. Im Mittelpunkt stehen vielmehr Strukturen, bei denen Rechnungslegung, Revision, Abgaben oder Organverantwortung systematisch vernachlässigt werden.

Öffentlich-rechtliche Forderungen

Bei Unternehmen, die der Konkursbetreibung unterliegen, können öffentlich-rechtliche Forderungen wie Steuern oder Sozialversicherungsbeiträge nun ebenfalls auf Konkurs fortgesetzt werden.

Damit wird verhindert, dass hohe öffentliche Schulden ausserhalb eines umfassenden Konkursverfahrens weiter anwachsen.

Kein rückwirkendes Opting-out

Der Verzicht auf die eingeschränkte Revision kann nur noch für künftige Geschäftsjahre erklärt werden. Ein nachträglicher Verzicht für bereits abgeschlossene Perioden ist nicht mehr vorgesehen.

Handelsregister- und Steuerbehörden erhalten dadurch eine klarere Grundlage, um fehlende Jahresrechnungen oder einen unpassenden Revisionsstatus zu erkennen.

Meldepflicht bei konkretem Verdacht

Konkursbehörden müssen konkrete Verdachtsmomente auf von Amtes wegen zu verfolgende Straftaten den Strafverfolgungsbehörden melden.

Auffällige Vorgänge sollen dadurch früher und einheitlicher weitergeleitet werden.

Bessere Durchsetzung

Strafrechtliche Tätigkeitsverbote und Handelsregisterinformationen werden stärker aufeinander abgestimmt. Dadurch sollen gesperrte Personen nicht unbemerkt erneut Organfunktionen übernehmen.

Prävention beginnt vor einer finanziellen Krise

Wer Buchhaltung, Steuer- und Sozialversicherungsforderungen, Revisionsstatus und Organmutationen laufend pflegt, reduziert nicht nur rechtliche Risiken. Die Geschäftsführung erkennt auch früher, ob Liquidität, Kapital oder Finanzierungsmassnahmen überprüft werden müssen.

• Jahresabschlüsse fristgerecht erstellen.
• Revisionsstatus jährlich bestätigen.
• Steuern und Sozialversicherungen laufend abstimmen.

Das Schweizer Transparenzregister ab Oktober 2026

Am 1. Oktober 2026 tritt das Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen in Kraft. Es schafft ein zentrales, nicht öffentliches Register beim Bundesamt für Justiz.

Meldepflichtig sind grundsätzlich zahlreiche Schweizer juristische Personen, insbesondere Aktiengesellschaften, GmbH und Genossenschaften. Für börsenkotierte Gesellschaften und bestimmte weitere Rechtseinheiten bestehen Ausnahmen. Einzelunternehmen, Kollektivgesellschaften und Kommanditgesellschaften gehören nicht zum allgemeinen Kreis der registerpflichtigen juristischen Personen.

Entscheidend ist Kontrolle, nicht nur der Registereintrag

Das Transparenzregister übernimmt nicht einfach die Aktionärs- oder Gesellschafterliste. Ermittelt werden muss, welche natürliche Person mindestens 25 Prozent des Kapitals oder der Stimmen hält oder die Gesellschaft auf andere Weise kontrolliert.

Mehrstufige Beteiligungen, Aktionärsvereinbarungen und gemeinsame Kontrolle müssen deshalb wirtschaftlich und nicht nur formal betrachtet werden.

Wirtschaftlich berechtigte Personen richtig ermitteln

Wirtschaftlich berechtigt kann nur eine natürliche Person sein. Ausgangspunkt sind direkte oder indirekte Beteiligungen von mindestens 25 Prozent am Kapital oder an den Stimmrechten. Daneben kann eine Person aufgrund anderer Kontrollmöglichkeiten wirtschaftlich berechtigt sein.

Lässt sich keine Person nach diesen Kriterien feststellen, sieht das Gesetz eine subsidiäre Zuordnung vor. In diesem Fall wird grundsätzlich das oberste Mitglied des leitenden Organs erfasst. Diese Auffangregel ersetzt jedoch keine sorgfältige Prüfung der Eigentums- und Kontrollverhältnisse.

Vom Beteiligungsverhältnis zur Registermeldung:

1. Eigentumsstruktur erfassen

   Direkte und indirekte Beteiligungen, Stimmrechte sowie Vereinbarungen über Kontrolle zusammentragen.

2. Natürliche Personen bestimmen

   Prüfen, welche Personen die Schwelle erreichen oder auf andere Weise einen beherrschenden Einfluss ausüben.

3. Angaben belegen

   Beteiligungsunterlagen, Register, Verträge und erhaltene Erklärungen nachvollziehbar dokumentieren.

4. Meldung einreichen

   Neue Gesellschaften melden grundsätzlich innert eines Monats nach ihrer Eintragung. Für bestehende Gesellschaften gelten Übergangsfristen.

5. Änderungen nachführen

   Änderungen der gemeldeten Angaben grundsätzlich ebenfalls innert eines Monats erfassen.

Die Verantwortung verbleibt beim zuständigen Leitungsorgan, auch wenn Mitarbeitende oder externe Fachpersonen die Meldung operativ vorbereiten.

Was dauerhaft organisiert werden muss

• Eine verantwortliche Person oder Funktion intern bestimmen.
• Beteiligungen und Kontrollrechte bei jeder Veränderung prüfen.
• Nachweise geordnet und nachvollziehbar aufbewahren.
• Angaben mit Aktienbuch, Anteilbuch und Handelsregister abstimmen.
• Wirtschaftlich Berechtigte zur Mitwirkung und Aktualisierung anhalten.
• Unterlagen nach Ende der wirtschaftlichen Berechtigung zehn Jahre aufbewahren.

Änderungen im Schweizer Gesellschaftsrecht: wohin die Entwicklung führt

Zusammengenommen zeigen die Reformen eine deutliche Bewegung. Das Gesellschaftsrecht wird bei Kapital, Versammlungen und Organisation flexibler. Gleichzeitig wird stärker erwartet, dass Unternehmen erklären können, wer entscheidet, wem sie wirtschaftlich gehören und wie ihre finanzielle Situation dokumentiert ist.

Zentrale Entwicklungsthemen: Flexibilität, Digitalisierung, Eigentümertransparenz, Organverantwortung, aktuelle Finanzinformationen, Behördenkoordination, Missbrauchsprävention.

Compliance rückt näher an die Unternehmensführung

Verwaltungsrat und Geschäftsführung können die neuen Anforderungen nicht dauerhaft an einzelne Formulare delegieren. Sie müssen dafür sorgen, dass Verantwortlichkeiten, Informationswege und Aktualisierungsprozesse funktionieren.

Gerade bei wachsenden Beteiligungsstrukturen sollte deshalb früh geklärt werden, wer Veränderungen erkennt, prüft und meldet.

Was Unternehmen jetzt vorbereiten sollten

Nicht jedes Unternehmen braucht sofort eine umfassende Statutenrevision. Eine strukturierte Bestandsaufnahme ist jedoch sinnvoll, bevor die Transparenzregisterpflichten im Oktober 2026 beginnen oder eine Kapital-, Beteiligungs- oder Organänderung geplant wird.

Prüfliste für Verwaltungsrat und Geschäftsführung

• Statuten auf veraltete aktienrechtliche Bestimmungen prüfen.
• Aktienbuch oder Anteilbuch vollständig und aktuell halten.
• Direkte und indirekte Beteiligungsketten dokumentieren.
• Stimmrechtsbindungen und andere Kontrollrechte einbeziehen.
• Revisionsstatus und Opting-out für das laufende Jahr bestätigen.
• Jahresrechnungen, Steuer- und Sozialversicherungsforderungen abstimmen.
• Interne Zuständigkeit für das Transparenzregister bestimmen.
• Prozess für Änderungen und Monatsfristen einrichten.
• Bei komplexen Strukturen eine fachliche Prüfung koordinieren.

Bei einer Neugründung kann 4 Founder die Rechtsform, Eigentümerstruktur und den Gründungsprozess einordnen. Falls eine vertiefte rechtliche, notarielle oder treuhänderische Prüfung erforderlich ist, können über die Unterstützung rund um die Gründung passende Fachpersonen koordiniert werden.